本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2024年9月3日以电子邮件形式发出，并于2024年9月6日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高大鹏先生召集并主持，应到董事9人，实到9人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关法律法规，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
2.逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》的十个子议案：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律和法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会依据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过166,501,830股（含166,501,830股）。在募集资金总额不超过450,000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
4.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
5.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-058）。
7.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了具体的填补措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行均作出承诺。
具体内容详见公司同日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-059）。
8.审议通过《关于＜公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划＞的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等法律法规要求，公司编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保障公司顺利开展本次向特定对象发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（5）办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（6）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及其补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（7）根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；
（8）于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
根据《公司章程》的规定，董事会提议于2024年9月24日召开公司2024年第四次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。
具体内容详见公司同日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于召开2024年第次四临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2024年9月3日以电子邮件形式发出，并于2024年9月6日以通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席余孝海先生召集并主持，应到监事3人，实到3人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
2.逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》的十个子议案：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（承销总干事）协商确定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票在市场上买卖的金额将作相应调整。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关法律法规，根据竞价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过166,501,830股（含166,501,830股）。在募集资金总额不超过450,000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
4.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
5.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-058）。
7.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了具体的填补措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行均作出承诺。
具体内容详见公司同日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-059）。
8.审议通过《关于＜公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划＞的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等法律法规要求，公司编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保障公司顺利开展本次向特定对象发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（5）办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（6）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及其补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（7）根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；
（8）于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
（11）公司董事会拟依据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月6日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2024年9月6日在深圳证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露，敬请投资者注意审阅。
公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需经过深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月6日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2024年9月6日在深圳证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露，敬请投资者注意审阅。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“德赛西威”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行股票于2024年11月末前实施完成（该完成时间仅用于计算这次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为450,000.00万元，并假设发行价为78.63元/股（即假设以2024年6月30日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的80%为78.63元/股），向特定对象发行股份数量为57,230,064股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；
5、依据公司2023年年度报告披露，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为154,673.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为146,652.62万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照持平、增长15%和增长30%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本555,006,100股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注2：上述期末总股本含限制性股票数量。为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2024年预测未考虑限制性股票数量，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益等财务指标将会逐步上升。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。
本次发行的募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的真实的情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
关于本次向特定对象发行股票的必要性及合理性，详见公司编制的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
德赛西威是国际领先的移动出行科技公司之一。公司致力于成为未来出行变革创领者，引领汽车行业发展趋势，深度聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大领域的高效融合，持续开发高度集成的智能硬件和领先的软件算法，为全球客户提供安全、舒适、高效的移动出行整体解决方案和服务。本次募集资金投资项目为德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目和智算中心及舱驾融合平台研发项目。
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
公司注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。截至2024年6月30日，公司拥有4,109名研发人员，占公司员工总数的47.38%。基于业务需求和人才培养，公司成立了学习发展中心，通过培训规划和实施落地，旨在推动落实人才发展战略，为员工提供成长与职业发展最佳平台，始终关注员工的全职业生涯发展，助力公司战略目标达成和业务的可持续发展。公司拥有丰富的人才储备与完善的人才培养机制，能够保证本次募投项目的顺利实施。
公司高度重视自主研发与创新能力，并持续优化研发效能。公司已在新加坡、德国、日本、北京、上海、深圳、广州、成都、南京等地同时设有研发分部。公司已自主掌握智能座舱、智能驾驶全栈设计等能力。2023年，公司研发投入20.29亿元，占营业收入的比例为9.26%。
公司在知识产权布局、技术标准制定方面持续发力，为全国汽车标准化技术委员会、中国汽车工业协会标准法规工作委员会和全国信息安全标准化技术委员会委员，主导或参与的国内外技术标准发布数累计超80项。2023年，公司主导发布的技术标准包括《自主代客泊车场地试验方法》《智能座舱标准体系研究报告》等，参与发布的技术标准包括《道路车辆局域互联网络（LIN）》系列标准、《车载无线通信终端》标准等，规范行业和产品发展。
随着数字化转型的深入推行，公司通过应用PLM（产品生命周期管理）和ALM（研发应用生命周期管理系统）等项目、产品和软件的全生命周期管理体系，全面实施敏捷开发，陆续获得ASPICECL2、CL3（汽车行业软件过程改进和能力评估模型）国际认证，汽车领域的软件开发能力达到国际先进水平。
公司具备丰富的技术储备，能够保证本次募投项目的质量水平，本次募投项目实施具备坚实的技术基础。
公司基于多年的核心技术积累和丰富的产品组合，结合行业和客户等方面的资源优势，打造上下游相互依存、共同发展的生态圈，与众多国内外车企已经建立长久、稳定的合作关系。公司客户群体主要包括理想汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、广汽埃安、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、上汽乘用车、广汽乘用车等自主品牌客户；一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、上汽通用汽车等合资品牌客户；马自达、大众集团、卡特彼勒、丰田汽车、斯特兰蒂斯集团、奥迪等海外客户。公司市场储备可以满足本次募投项目的要求。
综上所述，公司在智能座舱及智能驾驶等领域具有强大的核心竞争力和领先的行业地位，在人员、技术、市场等方面均具有充分的资源储备，能够保证本次募投项目的顺利实施。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业品牌影响及行业内的知名度，提升企业的综合竞争优势。
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低这次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，并制定了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺函出具日至公司这次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
截至本承诺出具日，公司无控股股东、实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东广东德赛集团有限公司及第一大股东实际控制人承诺如下：
2、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司这次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德赛西威”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提议召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》，决定于2024年9月24日召开公司2024年第四次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》的有关法律法规。
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2024年9月24日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年9月24日上午9:15至下午15:00。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（1）截止股权登记日2024年9月18日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是公司股东；
8、现场会议地点：广东省惠州市惠南高新科技产业园惠泰北路6号德赛西威会议室
2、上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告。
3、上述议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托登记。
（2）电线）联系地址：广东省惠州市惠南高新科技产业园惠泰北路6号惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
3、填报表决意见：股东根据本通知《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。
1、互联网投票系统投票的时间为2024年9月24日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹委托先生(女士)(身份证号)代表本人(本公司)出席惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司于2024年9月24日召开的2024年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年9月6日，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
现就本次向特定对象发行A股股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：
本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月6日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关监督管理要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：
截至本公告日，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情况。
截至本公告日，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所采取监管措施及整改的情况。
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